Ogólne Warunki Zakupu (OWZ) mają zastosowanie do wszelkiej obecnej i przyszłej współpracy biznesowej z NTT DATA Business Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym oraz do zamawiania i nabywania towarów i usług przez naszą firmę.
1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (zwane dalej „OWZ”) mają zastosowanie do wszelkiej obecnej i przyszłej współpracy biznesowej pomiędzy NTT DATA Business Solutions i jej spółkami powiązanymi w rozumieniu art. 4 §1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.). (zwanymi dalej „NDBS”) a dostawcą towarów lub usług (zwanym dalej „Dostawcą”) w zakresie zamawiania i nabywania tych towarów i usług przez NDBS. Nie mają one zastosowania do konsumentów, czyli osób fizycznych, które dokonują czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, z zastrzeżeniem postanowień art. 7aa ustawy z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 287 z późn. zm.).
1.2. Przyjmując i realizując zlecenie i/lub zamówienie, Dostawca uznaje wersję niniejszych OWZ, która obowiązuje w momencie składania zamówienia. Sprzeczne i/lub odmienne ogólne warunki umowy (OWU) stosowane przez Dostawcę nie są uznawane i nie będą stanowiły części umowy z NDBS, chyba że NDBS zaakceptuje ich ważność na piśmie w momencie zawierania umowy; w takim przypadku, jak również w przypadku odrębnego uzgodnienia specjalnych warunków dla niektórych zamówień, OWZ mają zastosowanie w sposób podrzędny i uzupełniający. OWZ mają zastosowanie nawet wtedy, gdy Dostawca wykonuje umowę bezwarunkowo i ze świadomością tego, że warunki Dostawcy są sprzeczne lub odmienne od OWU. Przyjęcie przez NDBS dostawy lub usługi od Dostawcy nie oznacza zgody na ogólne warunki handlowe lub zakupu Dostawcy. Nawet brak potwierdzenia zamówienia przez Dostawcę przy sprzecznych wyjaśnieniach Dostawcy nie stanowi zgody na nie.
1.3. OWZ mają zastosowanie do wszystkich przyszłych transakcji i umów z Dostawcą, nawet jeśli NDBS wyraźnie nie wskaże ich w umowie z Dostawcą, a spełnione są warunki przewidziane w art. 385 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.).
Częściami umowy są poniższe dokumenty w następującej kolejności:
a. Zamówienie
b. Zestawienie zakresu prac
c. Niniejsze OWZ
d. Aktualnie obowiązująca wersja Kodeksu Postępowania dla Dostawców: Kodeks postępowania dla Dostawców
3.1 Zarówno sama umowa, jak i wszystkie porozumienia zawierane pomiędzy NDBS a Dostawcą w celu jej wykonania muszą być zawarte w formie pisemnej lub elektronicznej w rozumieniu art. 78(1) Kodeksu cywilnego.
3.2 Wyłącznie zamówienia zakupu, zamówienia w oparciu o kontrakt ramowy, umowy itp. (zwane dalej „Zamówieniami”) lub inne oświadczenia woli, które są wydane na piśmie przez biuro zakupów NTT DATA Business Solutions sp. z o.o. lub jej spółki powiązane, są skuteczne. Oświadczenia przekazywane w formie elektronicznej również spełniają wymóg formy pisemnej.
3.3 W przypadku zawarcia przez NTT DATA Business Solutions sp. z o.o. umowy ramowej (w ramach grupy NTT DATA) która przewiduje stosowanie niniejszych OWZ, spółki powiązane z NTT DATA Business Solutions sp. z o.o. na całym świecie, będą preferowane – i tym samym – upoważnione do dokonywania zakupów na podstawie wspomnianej umowy ramowej.
3.4 Dostawca musi odpowiednio sprawdzić każde Zamówienie i potwierdzić je NDBS na piśmie. Dostawca jest zobowiązany do wyraźnego i pisemnego wskazania wszelkich istotnych odstępstw od dokumentów zapytania ofertowego.
4.1 Zakres usług jest określony w każdym konkretnym zamówieniu zakupu. Dokumenty, raporty, koncepcje, projekty, modele, próbki i wszystkie inne rezultaty wynikające ze świadczenia usług są częścią wykonania prac.
4.2 Dostawca będzie świadczył swoje usługi z najwyższą starannością, biorąc pod uwagę stan wiedzy naukowo-technicznej, przepisy bezpieczeństwa wydane przez władze i stowarzyszenia zawodowe oraz własną posiadaną wiedzę i doświadczenie, a także wiedzę i doświadczenie uzyskane podczas wykonywania prac. Gwarantuje on przestrzeganie przepisów ustawowych, uzgodnionych specyfikacji technicznych i innych przepisów.
4.3 Osoby trzecie mogą realizować zamówione dostawy i usługi wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą NDBS.
4.4 Dostawca przygotuje rysunki, dane i inną dokumentację zgodnie z wymaganiami, przepisami i wytycznymi NDBS. W przypadku niejasności, Dostawca jest zobowiązany do uzyskania wszelkich niezbędnych informacji przed rozpoczęciem prac. NDBS określi systemy i programy komputerowe, które będą wykorzystywane do sporządzania dokumentacji. Dostawca jest zobowiązany do uzyskania odpowiednich informacji przed rozpoczęciem lub wykonaniem prac.
4.5 Na żądanie NDBS, Dostawca dostarczy informacje dotyczące składu dostarczanego przedmiotu, jeśli takie informacje są potrzebne w celu spełnienia wymogów administracyjnych władz krajowych lub zagranicznych.
4.6 Dopóki Dostawca nie wykona w pełni swoich zobowiązań, NDBS ma prawo żądać uzasadnionych zmian w zamówieniu w zakresie projektu, specyfikacji, ilości i terminu dostawy. Skutki takich zmian (np. wzrost lub spadek kosztów, terminy dostaw itp.) zostaną ustalone wspólnie. NDBS może żądać zmian w dostarczanym przedmiocie nawet po zawarciu umowy, o ile w sposób obiektywnie uzasadniony można oczekiwać, że Dostawca dokona takich zmian. W przypadku takich zmian umowy, skutki dla obu stron, w szczególności w zakresie zwiększenia lub zmniejszenia kosztów i terminów dostaw, zostaną ustalone w drodze wzajemnego porozumienia. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego przekazania NDBS na piśmie wszelkich zastrzeżeń dotyczących charakteru i rodzaju specyfikacji usługi/dostawy oraz do zaproponowania NDBS wszelkich zmian, które uzna za konieczne w celu spełnienia uzgodnionych specyfikacji lub wymogów ustawowych.
4.7 Jeśli Dostawca zamierza zaprzestać produkcji i/lub dostaw części zamiennych, NDBS musi zostać o tym poinformowany i mieć możliwość złożenia ostatecznego zamówienia przed zaprzestaniem produkcji i/lub dostaw.
5.1 Z tytułu świadczenia usług objętych umową, Dostawca otrzyma uzgodnione wynagrodzenie, zgodnie z zasadami określonymi w zamówieniu zakupu. Ceny lub ceny maksymalne (całkowita kwota netto) wskazane w zamówieniu zakupu są ostateczne i wiążące.
5.2. O ile w umowie nie uzgodniono innego miejsca wykonania zobowiązania, dostawy następują w miejscu prowadzenia działalności przez NDBS (świadczenie należne w siedzibie wierzyciela) i są ubezpieczone przez Dostawcę i na jego koszt od szkód w transporcie, nieprawidłowego załadunku lub rozładunku oraz kradzieży. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, dostawa w każdym przypadku następuje bezpłatnie w uzgodnionym miejscu przeznaczenia; w przypadku dostaw z zagranicy obowiązuje klauzula dostawy na warunkach „DDP (dostarczone, cło opłacone) bez VAT” (Incoterms 2020) w uzgodnionym miejscu przeznaczenia, Incoterms 2020. Cło importowe opłaca NDBS.
5.3 Do każdej dostawy dołączany jest dowód dostawy lub dokumentacja usługi zawierająca następujące informacje:
– numer i data Zamówienia,
– numer i data dowodu dostawy/dokumentacji usługi,
– data wysłania/data wykonania usługi,
– informacje o rodzaju i zakresie dostawy/usługi,
– rodzaj wysyłki.
5.4 Towary należy pakować w taki sposób, aby uniknąć uszkodzeń w wyniku procesów transportu i załadunku. Należy stosować tylko taką ilość materiałów opakowaniowych, jaka jest niezbędna do spełnienia celu. Obowiązki Dostawcy w zakresie przyjmowania zwrotów, w tym w odniesieniu do transportu i opakowania produktu, określają przepisy ustawowe. Dostawca zapewnia, że wszystkie opakowania są licencjonowane i zgłoszone u odpowiedniego dostawcy systemu zgodnie z przepisami prawa, a opłaty z tym związane zostały wniesione prawidłowo i w pełnej wysokości.
5.5 Dostawca ponosi koszty przesyłek zwrotnych w okresie gwarancji. NDBS przesyła Dostawcy zwracane towary na koszt odbiorcy.
5.6 Cena obejmuje koszty ewentualnych prac instalacyjnych, integracyjnych i transferowych, o ile nie uzgodniono w tym zakresie innych zasad.
5.7 Za demonstracje, prezentacje, negocjacje i/lub opracowanie ofert i projektów nie przysługuje wynagrodzenie, chyba że zostało to wcześniej uzgodnione na piśmie.
5.8 Jeśli w odniesieniu do którejkolwiek ze świadczonych usług uzgodniono fakturowanie w oparciu o stawki godzinowe lub dzienne, ani czas podróży i oczekiwania, ani koszty podróży nie będą osobno rekompensowane, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie.
5.9 Dostawca będzie w każdym przypadku oferował NTT DATA Business Solutions sp. z o.o. i jej spółkom powiązanym w rozumieniu art. 4 §1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych swoje usługi na najkorzystniejszych warunkach, jakie zapewnia samej NTT DATA Business Solutions sp. z o.o. i/lub jej spółce powiązanej za usługi porównywalne pod względem ilości, jakości i warunków rynkowych.
6.1 Faktury przedkłada się po całkowitym wykonaniu usług.
6.2 Uzgodnione ceny są cenami netto. Dodatkowo może być naliczany podatek od towarów i usług w ustawowo przewidzianej wysokości.
6.3 Faktury będą wysyłane wyłącznie na adres do fakturowania wskazany w zamówieniu. Dostawca musi fakturować swoje usługi w sposób możliwy do zweryfikowania. Faktury muszą spełniać wymogi ustawowe, w szczególności wymogi dotyczące polskiej ustawy o podatku od towarów i usług). Z reguły dla każdego zamówienia zakupu musi być sporządzona jedna faktura. W każdym przypadku na fakturze musi być podany numer zamówienia i pozycje. Do odpowiedniej faktury należy dołączyć dokumentację księgową (np. dowody dostawy, dokumentację usługi, zestawienia ilościowe).
6.4 NDBS nie może przetwarzać faktur w przypadku braku wyżej wymienionych informacji i/lub dokumentów. W takich przypadkach Dostawca nie jest uprawniony do dochodzenia związanych z tym roszczeń wobec NDBS. NDBS zastrzega sobie prawo do odesłania niezapłaconej faktury do uzupełnienia lub skorygowania. W takim przypadku termin płatności rozpoczyna się dopiero po otrzymaniu uzupełnionej lub skorygowanej faktury. Nawet jeśli NDBS nie skorzysta z powyższego zastrzeżenia, nie musi uzasadniać ewentualnego opóźnienia w płatności.
6.5 Numer rachunku bankowego Dostawcy na fakturze, powinien znajdować się na tzw. białej liście podatników (zgodnie z ustawą z dnia 12 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych ustaw Dz. U. z 2019, poz. 1018) w dniu złożenia zlecenia zapłaty. W razie stwierdzenia przez NDBS rozbieżności w tym zakresie, płatność nie zostanie dokonana na wskazany numer rachunku, Dostawca będzie zobowiązany do wskazania prawidłowego rachunku bankowego znajdującego się na białej liście podatników. W tym wypadku bieg terminu do zapłaty wynagrodzenia ulega wydłużeniu o okres równy liczbie dni liczonych od dnia powiadomienia Dostawcy o powyższej rozbieżności do dnia przekazania NDBS informacji o prawidłowym rachunku znajdującym się na białej liście podatników.
6.6 O ile nie uzgodniono inaczej, termin płatności rozpoczyna się pierwszego dnia po otrzymaniu możliwej do zweryfikowania faktury, jednak nie wcześniej niż w dniu wykonania umowy. Termin płatności wynosi 60 dni kalendarzowych. Dostawca oferuje 2% zniżki na płatności otrzymane w ciągu 30 dni i 3% na płatności otrzymane w ciągu 14 dni, chyba że ustalono inaczej. Miarodajne dla stwierdzenia terminowości płatności jest otrzymanie polecenia przelewu w instytucji płatniczej NDBS. Płatność dokonywana jest na rachunek firmowy Dostawcy. W tym celu Dostawca musi podać odpowiednie dane bankowe. To samo dotyczy zmian danych bankowych. W przypadku uzgodnienia, że usługi mają być świadczone w kilku częściach, płatność jest wymagalna dopiero po zrealizowaniu ostatniej dostawy. Nie dotyczy to umów o dostawę sukcesywną.
6.7 Jeśli Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia próbek materiałów, raportów z badań, dokumentów dotyczących jakości lub innych dokumentów uzgodnionych w umowie, możliwość dostępu NDBS do tych dokumentów we własnej siedzibie stanowi warunek kompletności dostawy i usługi.
6.8 NDBS zastrzega sobie możliwość do potrącenia i zatrzymania w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa. Prawa Dostawcy do potrącenia i zatrzymania mają zastosowanie tylko wtedy, gdy zostały bezspornie dochodzone lub w sposób wiążący prawnie potwierdzone. NDBS jest uprawniony do pomniejszenia kwoty faktury o wartość wszelkich zwróconych towarów, jak również o wszelkie koszty lub roszczenia odszkodowawcze.
6.9 Roszczenia Dostawcy wobec NDBS mogą być przeniesione jedynie za wyraźną pisemną zgodą spółki NDBS, która zawarła umowę. NDBS jest uprawniony do przeniesienia, w całości lub w części, swoich praw i obowiązków wynikających z umowy na swoją spółkę powiązaną (por. pkt 1), na co Dostawca wyraża zgodę.
7.1 Siła wyższa zwalnia partnerów umowy, na czas trwania zakłócenia i w zakresie jego skutków, z obowiązku świadczenia. Partnerzy umowy są zobowiązani w rozsądnym zakresie do niezwłocznego przekazania wymaganych informacji i do dostosowania w dobrej wierze swoich zobowiązań do zmiany okoliczności.
7.2 NDBS jest zwolniony w całości lub w części z obowiązku przyjęcia zamówionej dostawy, a tym samym jest uprawniony do odstąpienia od umowy, jeżeli dostawa stała się nieprzydatna dla NDBS w wyniku opóźnienia spowodowanego siłą wyższą.
7.3 NDBS jest uprawniony do odstąpienia od umowy w przypadku złożenia przez Dostawcę wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, wszczęcia postępowania upadłościowego przez Dostawcę lub oddalenia wniosku o wszczęcie postępowania po stronie Dostawcy z powodu braku wystarczającego majątku.
7.4 NDBS ma również prawo do odstąpienia od umowy w przypadku podjęcia indywidualnych środków egzekucyjnych wobec Dostawcy.
7.5 NDBS może również odstąpić od umowy, jeżeli Dostawca sugeruje, obiecuje, oferuje lub przyznaje korzyści jakiegokolwiek rodzaju pracownikowi lub agentowi NDBS zaangażowanemu w przygotowanie, zawarcie lub wykonanie umowy lub osobie trzeciej działającej na rzecz takiego pracownika lub agenta.
7.6 NDBS może również odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli Dostawca narusza Kodeks Postępowania dla Dostawców lub przepisy ustawowe.
7.7 We wszystkich innych kwestiach przepisy ustawowe dotyczące odstąpienia od umowy pozostają w mocy.
8.1. Przeniesienie ryzyka następuje z chwilą przyjęcia przez NDBS dostawy w jego miejscu prowadzenia działalności (w siedzibie firmy). Przyjmowanie dostaw następuje w godzinach pracy NDBS.
8.2. Jeżeli usługi są wykorzystywane w praktycznej działalności bez problemów i błędów, wówczas dane usługi uznaje się za gotowe do odbioru. Oznacza to, że wszystkie dostawy i usługi świadczone przez Dostawcę są przekazywane w stanie gotowym do odbioru, i że Dostawca poinformował o tym NDBS na piśmie, że wszystkie elementy dostaw i usług mogą być wykorzystywane w całości i bez ograniczeń funkcjonalnych zgodnie z wymaganiami umownymi lub innymi uzgodnieniami, że NDBS przeprowadził wszystkie niezbędne testy oraz że NDBS lub właściwy klient zapewnił interoperacyjność (w tym interfejsy) ze środowiskiem systemowym.
8.3 Przed dokonaniem odbioru Dostawca musi zapewnić NDBS możliwość testowania usług (w tym poszczególnych funkcji) przez okres co najmniej ośmiu tygodni, np. test integracyjny, test akceptacji użytkownika.
8.4 Odbioru zawsze dokonuje się w formie pisemnego potwierdzenia, protokołu odbioru lub protokołu przeszkolenia podpisywanego przez strony. Dokonywanie odbioru fikcyjnego jest niedopuszczalne.
8.5 Dokumenty, raporty, koncepcje, projekty, modele, próbki itp. przekazane Dostawcy przez NDBS pozostają własnością NDBS. Dostawca jest zobowiązany przekazać je NDBS bez specjalnego wezwania niezwłocznie po wykonaniu swoich usług. Dostawca może wykorzystywać takie dokumenty wyłącznie w celu wypełnienia swoich zobowiązań umownych wobec NDBS.
Obowiązują terminy uzgodnione w zamówieniu zakupu. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej w zamówieniu zakupu, wszystkie wskazane terminy są terminami stałymi.
10.1 NDBS przysługują ustawowe roszczenia w przypadku wad materiałowych i wad prawnych („Wady”) w dostarczonych towarach lub usługach, a także w przypadku innych naruszeń obowiązków przez Dostawcę, o ile poniżej nie postanowiono inaczej.
10.2 Dostawca jest w szczególności odpowiedzialny – zgodnie z przepisami ustawowymi – za zapewnienie, aby jakość jego dostaw lub usług była, w momencie przeniesienia ryzyka na NDBS, zgodna z ustaleniami zawartymi w zamówieniu zakupu. W każdym przypadku, opisy, które stały się częścią danego zamówienia zakupu – w szczególności poprzez wymienienie ich z nazwy lub powołanie się na nie – będą uważane za umowę dotyczącą jakości. Dotyczy to zarówno opisu dostarczonego przez NDBS, Dostawcę, jak i osobę trzecią/producenta.
10.3 W przypadku stwierdzenia Wad przed lub w momencie przeniesienia ryzyka lub w trakcie odpowiedniego obowiązującego okresu rękojmi, Dostawca musi albo, według uznania NDBS, usunąć Wady w odpowiednim terminie określonym przez NDBS (usunięcie) albo zrealizować nową dostawę lub usługę, która jest wolna od Wad (dostawa uzupełniająca).
10.4 Jeżeli Dostawca nie wywiąże się z obowiązku świadczenia uzupełniającego, NDBS ma prawo odstąpić od umowy w całości lub w części, zażądać obniżenia uzgodnionej ceny lub samodzielnie usunąć Wadę i zażądać od Dostawcy odszkodowania.
10.5 Jeżeli świadczenie uzupełniające Dostawcy jest niezadowalające lub nieuzasadnione dla NDBS (np. ze względu na szczególnie pilny charakter, zagrożenie bezpieczeństwa eksploatacji lub groźbę wystąpienia nieproporcjonalnych szkód), wyznaczenie terminu nie jest konieczne; NDBS poinformuje odbiorcę o takich okolicznościach niezwłocznie i przed rozpoczęciem świadczenia uzupełniającego, o ile będzie to w ogóle możliwe.
10.6 Okres rękojmi za Wady rozpoczyna się z chwilą przeniesienia ryzyka i następuje na podstawie przepisów prawa.
10.7 Po otrzymaniu przez Dostawcę pisemnego zawiadomienia o Wadach, bieg okresu rękojmi za Wady zostaje wstrzymany do czasu odrzucenia przez Dostawcę roszczeń, stwierdzenia, że Wada została usunięta lub innej odmowy kontynuowania negocjacji z NDBS w sprawie roszczeń. W przypadku dostawy zastępczej i późniejszego usunięcia Wady, okres rękojmi na wymienione i naprawione części rozpoczyna się na nowo, chyba że NDBS musiał założyć, na podstawie zachowania Dostawcy, że Dostawca nie uważał się za zobowiązanego do podjęcia danego działania i zamiast tego dokonał późniejszej dostawy lub usunięcia Wady wyłącznie z dobrej woli lub z podobnych powodów.
10.8 Koszty poniesione przez Dostawcę w związku z kontrolą i świadczeniem uzupełniającym (w tym koszty demontażu i instalacji) ponosi Dostawca, nawet jeśli okaże się, że w rzeczywistości nie było Wad. Nie ma to wpływu na odpowiedzialność odszkodowawczą NDBS w przypadku nieuzasadnionego żądania usunięcia Wad, jednakże NDBS ponosi taką odpowiedzialność jedynie w przypadku, gdy NDBS uzna lub dopuści się rażącego niedbalstwa, nie uznając, że Wada nie występuje.
10.9. NDBS może zaakceptować lub zatwierdzić przedstawione wzorce lub próbki, nie zrzekając się tym samym roszczeń gwarancyjnych.
10.10 Powyższe postanowienia nie wyłączają ani nie ograniczają dalej idących roszczeń prawnych.
10.11 Dostawca zapewnia, że w związku z jego dostawą nie są naruszane żadne prawa osób trzecich. W przypadku dochodzenia przez osobę trzecią roszczeń wobec NDBS w tym zakresie, Dostawca jest zobowiązany niezwłocznie, na pierwsze żądanie, zwolnić NDBS z odpowiedzialności za wszelkie wynikające z tego tytułu roszczenia i chronić NDBS przed nimi. Obowiązek zwolnienia z odpowiedzialności dotyczy wszystkich kosztów, które NDBS musi ponieść z powodu roszczeń osób trzecich lub w związku z nimi. Obejmuje to również koszty zastępstwa procesowego przez pełnomocnika. Dostawca wykupi odpowiednie ubezpieczenie od tego ryzyka zgodnie ze standardową praktyką.
11.1. O ile strony nie uzgodnią inaczej w treści łączącej je umowy, Dostawca udziela NDBS niewyłącznego, nieodwołalnego, nieograniczonego co do czasu i terytorium, zbywalnego prawa, zrekompensowanego uzgodnionym wynagrodzeniem, do korzystania w pełni z oprogramowania wchodzącego w zakres jego usług w celu realizacji jego zadań zgodnie z umową.
11.2. Dostawca gwarantuje, że żadne prawa osób trzecich, w tym między innymi prawa autorskie lub patenty, nie zostaną naruszone poprzez świadczenie usługi lub korzystanie z tej usługi i/lub wytworzonego przedmiotu. Dostawca zobowiązuje się do obrony przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich wniesionymi przeciwko NDBS lub przeciwko klientom NDBS w związku z naruszeniem praw (w tym m.in. praw autorskich i patentów). W związku z tym Dostawca zwolni NDBS i/lub klientów NDBS z odpowiedzialności z tytułu wszelkich takich odszkodowań za szkody lub nałożonych obowiązków, jak również wszelkich innych wydatków z tym związanych.
11.3. Obie strony zobowiązują się ponadto do niezwłocznego poinformowania się o wszelkich roszczeniach osób trzecich wynikających z prawa własności lub innych naruszeń praw w związku z wykorzystaniem wyników prac, które powstały w ramach niniejszej umowy.
11.4. W zakresie, w jakim usługa jest indywidualną usługą dla Dostawcy, Dostawca otrzymuje wyłączne, nieodwołalne, zbywalne prawo do korzystania z niej, nieograniczone co do czasu, przestrzeni i treści oraz w pełni zrekompensowane wynagrodzeniem za usługę. Prawo użytkowania obejmuje również w szczególności prawo do całkowitej lub częściowej publikacji, kopiowania, przeprojektowania lub edycji dokumentów, w tym do dalszego ich wykorzystania w kolejnych umowach z osobami trzecimi.
11.5. Dostawca musi być pewien, że odpowiednie umowy z jego pracownikami i/lub podwykonawcami zapewniają, że cesja i przyznanie praw lub ich zrzeczenie się, jak opisano powyżej, nie są sprzeczne z prawami i tych pracowników lub podwykonawców i nie utrudniają lub uniemożliwiają korzystania z tych praw. Na żądanie NDBS, Dostawca zobowiązany jest udowodnić fakt zawarcia takich umów.
11.6. Jeśli NDBS udostępnia Dostawcy w ramach świadczenia usług również oprogramowanie typu open-source (zwane dalej „OSS”), Dostawca musi przekazać NDBS na piśmie komponenty OSS, jak również odpowiednie obowiązujące postanowienia licencyjne, tak szybko jak to możliwe, ale nie później niż w momencie wykonania świadczenia lub dostawy.
11.7. Inne roszczenia umowne lub ustawowe NDBS w związku z naruszeniem praw osób trzecich pozostają bez wpływu na powyższe postanowienia.
12.1. We wszystkich przypadkach odpowiedzialności umownej i pozaumownej NDBS odpowiada za szkody jedynie w zakresie określonym w poniższych postanowieniach:
(a) NDBS ponosi pełną odpowiedzialność za działanie umyślne, rażące niedbalstwo lub brak cechy, odnośnie której NDBS udzielił gwarancji, ale tylko do wysokości kwoty przewidywalnych szkód, którym można było zapobiec poprzez przestrzeganie naruszonego zobowiązania lub gwarancji;
(b) w pozostałych przypadkach: wyłącznie w przypadku naruszenia istotnego zobowiązania (zobowiązania głównego) i do wysokości limitów odpowiedzialności wskazanych w następnym akapicie. Naruszenie zobowiązania głównego w kontekście niniejszego pkt. 12.1(b) określane jest jako naruszenie zobowiązania, które musi być spełnione, aby prawidłowe wykonanie umowy było w ogóle możliwe, lub którego naruszenie zagraża osiągnięciu celu, którego przestrzegania partner zasadnie może oczekiwać.
12.2 Nie wyklucza się możliwości podniesienia zarzutu przyczynienia się do szkody. Ograniczenia odpowiedzialności nie dotyczą odpowiedzialności za szkody osobowe, narażenie na utratę życia, uszkodzenie ciała i odniesienie uszczerbku na zdrowiu oraz odpowiedzialności zgodnie z Tytułem VI1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny.
12.3 Roszczenia wobec NDBS o odszkodowanie za szkody w ramach odpowiedzialności umownej lub pozaumownej powinny być zgłoszone w terminie jednego roku pod rygorem wygaśnięcia. Bieg ww. terminu rozpoczyna się zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu Cywilnego dotyczącymi przedawnienia roszczeń. Postanowienia niniejszego pkt. 12.3 nie dotyczą odpowiedzialności w przypadku działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa, ani w przypadku szkód osobowych, narażenia na utratę życia, uszkodzenia ciała i odniesienia uszczerbku na zdrowiu lub odpowiedzialności zgodnie z ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o ogólnym bezpieczeństwie produktów.
13.1 Zgodnie z Ustawą z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, strony zobowiązują się do ochrony wszelkich informacji chronionych należących do drugiej strony, które zostały pozyskane przed lub w trakcie realizacji umowy, w taki sam sposób, w jaki chroniłyby porównywalne informacje wewnętrzne w swoich przedsiębiorstwach i co najmniej z odpowiednią starannością. Strona otrzymująca jest uprawniona do ujawnienia tych informacji osobom trzecim tylko wtedy, gdy takie ujawnienie jest niezbędne do wykonania praw strony otrzymującej lub realizacji umowy i tylko wtedy, gdy osoby te podlegają zobowiązaniom do zachowania poufności podobnym do tych, które zostały ustalone w niniejszej umowie. Kopie informacji chronionych dotyczących drugiej strony muszą – w miarę możliwości technicznych – zawierać wszystkie te same odniesienia lub uwagi dotyczące ich poufnego lub tajnego charakteru, które zostały umieszczone na oryginalnym dokumencie.
13.2 Obowiązek zachowania tajemnicy obowiązuje bezterminowo nawet po zrealizowaniu Zamówienia.
13.3 Dostawca zobowiązuje się traktować jako poufne wszelkie informacje, dokumenty, rysunki, plany, części itp., które otrzymuje bezpośrednio lub pośrednio od NDBS lub jego klientów w trakcie współpracy z nimi, niezależnie od tego, czy informacje te zostały uzyskane w postaci fizycznej, elektronicznej, ustnej lub w inny sposób, oraz wykorzystywać je wyłącznie w związku z odpowiednim Zamówieniem. Dostawca zobowiązuje się do zwrotu wszystkich dokumentów, danych, tabel itp. niezwłocznie po zakończeniu lub rozwiązaniu umowy i bez wezwania.
13.4 Dostawca musi przestrzegać odpowiednio obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych. Dostawca będzie przetwarzał dane osobowe zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych i innymi obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony. Umowa powierzenia przetwarzania danych, która zostanie zawarta pomiędzy stronami, w sposób ostateczny reguluje zobowiązania stron umowy w zakresie ochrony danych w kontekście przetwarzania danych przez Dostawcę w ramach jego pracy na rzecz NDBS.
14.1 NDBS jest uprawniony do zorganizowania odpowiednich audytów w celu zapewnienia zgodności działań Dostawcy z obowiązkami wynikającymi z zamówienia zakupu, w tym z obowiązkami wynikającymi z niniejszych OWZ („Audyt”), jeżeli:
a) NDBS ma faktyczne powody, aby sądzić, że Dostawca narusza istotne obowiązki wynikające z niniejszych OWZ, lub
b) klient końcowy zażąda przeprowadzenia Audytu u Dostawcy.
14.2 Wszelkie Audyty przeprowadzane na terenie przedsiębiorstwa Dostawcy będą odbywały się pod stałym nadzorem kompetentnych pracowników Dostawcy. W przypadku Audytu, Dostawca zapewni dostępność odpowiednich pracowników w czasie Audytu. W przypadku chęci przeprowadzenia takiego Audytu przez NDBS, Dostawca niezwłocznie udostępni NDBS wymagane i żądane informacje dla zakresu Audytu. NDBS dołoży wszelkich starań, aby uniknąć zakłóceń w działalności Dostawcy.
14.3 Dostawca zapewni, aby NDBS uzyskał również prawo do Audytu podwykonawców Dostawcy.
14.4 NDBS ma prawo powierzyć przeprowadzenie Audytu niezależnemu usługodawcy, który nie jest konkurentem Dostawcy i jest zobowiązany do zachowania tajemnicy.
14.5 NDBS ponosi koszty Audytu, chyba że audyt wykaże, że Dostawca naruszył swoje zobowiązania umowne.
W trakcie realizacji zamówienia zakupu Dostawca musi posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności za szkody majątkowe w firmie ubezpieczeniowej o odpowiedniej stabilności finansowej, a także musi dostarczyć na żądanie NDBS dowód istnienia takiego ubezpieczenia w każdej chwili. Kwota ubezpieczenia musi być odpowiednia dla danego Zamówienia i musi co najmniej pokrywać poziom typowo przewidywanych szkód.
O ile nie postanowiono inaczej, umowa wchodzi w życie w dniu jej podpisania lub w dniu przyjęcia oferty, nie później jednak niż w momencie udostępnienia oprogramowania i/lub świadczenia usługi przez Dostawcę na podstawie zamówienia zakupu złożonego przez NDBS.
17.1 Umowa indywidualna wygasa w momencie wykonania opisanej w niej usługi, ewentualnie poprzez jej akceptację przez NDBS lub jego klientów, lub też w momencie upływu ustalonego w umowie terminu.
17.2 O ile nie uzgodniono inaczej, NDBS ma prawo do odstąpienia od realizacji Zamówienia na piśmie z 2-tygodniowym wyprzedzeniem.
18.1 Obowiązującym prawem jest prawo Polskie. Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów oraz normy prawne odwołujące się do innego systemu prawnego nie mają zastosowania. Jeśli egzemplarze niniejszych OWZ są sporządzone w językach innych niż polski, wyłącznie wersja polska będzie wiążąca dla NDBS i Dostawcy.
18.2 Umowy dodatkowe, zmiany lub uzupełnienia wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej, podobnie jak wszelkie odstąpienia od wymogu formy pisemnej. Dla celów niniejszych OWZ, poczta elektroniczna i faks są również uznawane za formę pisemną.
18.3 Miejscem zawarcia umowy jest Poznań. Sądem właściwym dla sporów wynikających ze stosunku umownego pomiędzy NDBS a Dostawcą lub w związku z nim jest sąd w Poznaniu, o ile stroną umowy jest osoba prowadząca działalność gospodarczą, osoba prawna prawa publicznego lub fundusz specjalny prawa publicznego.
18.4 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych OWZ okaże się lub stanie się nieważne, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień.
