Umowa Licencyjna Użytkownika dla terytorium Polski

1. Definicje

1.1. Na potrzeby Umowy, poniższe wyrażenia mają następujące znaczenie, o ile z kontekstu wprost i wyraźnie nie wynika inaczej:

Aktualizacja	Aktualizacja Oprogramowania NTT DATA dokonana przez NTT DATA w formie udostępnienia kolejnej Wersji Oprogramowania NTT DATA, łatki (patch) czy poprawki dla standardowego Oprogramowania NTT DATA. Aktualizacje nie obejmują rozwiązań dedykowanych dla indywidualnych potrzeb Klienta, ani jakichkolwiek zmian dokonywanych bezpośrednio w Systemie SAP Klienta.
Dzień Roboczy	Każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni ustawo wolnych od pracy w Polsce.
EULA	Umowa licencyjna użytkownika końcowego stanowiąca Załącznik do Umowy.
Incydent	Wymagające wsparcia zdarzenie wynikające z nieprawidłowego funkcjonowania Oprogramowania NTT DATA, którego przyczyną jest wada lub błąd Oprogramowania NTT DATA.
Informacje Poufne	Informacje, które: (a) stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Strony ujawniającej; lub (b) Strona ujawniająca oznaczyła je lub poinformowała drugą Stronę, że traktuje je jako poufne; lub (c) Strona ujawniająca podjęła działania w celu zachowania ich poufności.
Jednostka Gospodarcza	Samodzielny (samobilansujący się) podmiot gospodarczy – odzwierciedlony w systemie SAP jako „jednostka gospodarcza”.
Licencja	Licencja na korzystanie z Oprogramowania NTT DATA udzielona Klientowi przez NTT DATA na podstawie odrębnych warunków zawartych w EULA oraz w Umowie.
Maintenance	Zdalne usługi wsparcia/utrzymania Oprogramowania NTT DATA Maintenance, polegające na Rozwiązywaniu Incydentów oraz udostępnianiu Aktualizacji dla standardowego Oprogramowania NTT DATA.
Okres Początkowy	Okres: (i) pomiędzy dniem, w którym NTT DATA rozpoczęła świadczenie Maintenance oraz (ii) 31 grudnia następnego pełnego roku kalendarzowego po takiej dacie; jeśli jednak świadczenie Maintenance rozpocznie się 1 stycznia roku kalendarzowego, Okres początkowy zakończy się 31 grudnia danego roku kalendarzowego.
Oprogramowanie NTT DATA	(i) wszystkie standardowe produkty oprogramowania i powiązana z nimi Dokumentacja opracowane dla lub przez NTT DATA lub jej Podmioty Powiązane; (ii) wszystkie nowe wersje (w tym, bez ograniczeń, Wydania, aktualizacje, łatki, poprawki) takiego Oprogramowania NTT DATA udostępnione Klientowi w ramach wykonywania Umowy (w ramach Maintenance); oraz (iii) wszystkie ich pełne lub częściowe kopie.
Prace Dodatkowe	Wszelkie usługi zlecone przez Klienta, które nie mieszczą się w zakresie Maintenance, tj. w szczególności usługi wymagające dokonania zmian bezpośrednio w Systemie SAP Klienta.
Prawo Autorskie	Polska ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
RODO	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
Rozwiązywanie Incydentu	Działania naprawcze w stosunku do Incydentu w formie wyeliminowania wady lub błędu Oprogramowania NTT DATA, dostarczenia nowej wersji Oprogramowania NTT DATA albo opisu tego, w jaki sposób uniknąć skutków wady w ramach rozsądnego nakładu pracy. Rozwiązanie Incydentu odpowiada usuwaniu wad, poprawkom (patch’om), naprawom błędów Oprogramowania NTT DATA (bug’ów), obejściom lub jakiemukolwiek innemu typowi korekty Oprogramowania NTT DATA. Rozwiązywanie Incydentów nie obejmuje jakichkolwiek zmian bezpośrednio w Systemie SAP.
Service Desk	Komórka organizacyjna NTT DATA odpowiedzialna za przyjmowanie oraz monitorowanie zgłoszeń od Klienta.
System SAP	Oprogramowanie SAP SE w wersji 6.0 lub wyższej, z którego korzysta Klient.
System Zgłoszeniowy	Wykorzystywany przez NTT DATA elektroniczny system przyjmowania i rejestracji zgłoszeń Incydentów, udostępniony Klientowi pod adresem  https://customerportal.nttdata-solutions.com/
Umowa	Umowa licencyjna oraz maintenance dla oprogramowania NTT DATA, do której niniejszy „Opis usług Maintenance Oprogramowania NTT DATA” stanowi Załącznik.

1.2. Wyrażeniom niezdefiniowanym powyżej, a używanym w niniejszym Załączniku z wielkiej litery, nadaje się znaczenie zdefiniowane w EULA.

2. Zakres Maintenance

2.1. Klient powierza NTT DATA świadczenie zdalnych usług Maintenance w zakresie wskazanym w niniejszym punkcie, na zasadach uregulowanych w Umowie.

2.2. Maintenance obejmuje Aktualizacje i Rozwiązywanie Incydentów, o ile Strony nie umówiły się inaczej w treści Umowy.

2.3. Maintenance obejmuje dostarczenie transportu standardowego Oprogramowania NTT DATA dostosowanego do zmiany wersji Oprogramowania Osób Trzecich (w tym Systemu SAP). Prace konfiguracyjne zmierzające do dostosowania standardowego Oprogramowania NTT DATA do indywidualnych potrzeb Klienta nie wchodzą w zakres Maintenance i są realizowane na podstawie odrębnego zamówienia w ramach Prac Dodatkowych.

2.4. Maintenance świadczony jest wyłącznie dla standardowego Oprogramowania NTT DATA, tj. nie obejmuje:

2.4.1. Prac zmierzających do dostosowania standardowego Oprogramowania NTT DATA do indywidualnych potrzeb Klienta – takie prace mogą zostać zlecone wyłącznie w ramach Prac Dodatkowych;

2.4.2. Aktualizacji i Rozwiązywania Incydentów w stosunku do Oprogramowania NTT DATA poddanego modyfikacjom lub rozszerzeniom (o ile Licencja lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa dopuszczają tego rodzaju ingerencje w Oprogramowanie NTT DATA);

2.4.3. Prac koniecznych do zainstalowania Aktualizacji udostępnianych Klientowi w ramach niniejszej Umowy;

2.4.4. Rozwiązywanie Incydentów, których przyczyną jest błędne funkcjonowanie Oprogramowania Osób Trzecich, w tym Oprogramowania SAP.

3. Realizacja Maintenance

3.1. W ramach Maintenance Klient ma prawo do wszelkich Aktualizacji tworzonych przez NTT DATA, które zostaną udostępnione przez NTT DATA do ogólnej dystrybucji. NTT DATA dołoży starań, aby wydawać kolejne Aktualizacje w przypadkach, gdy uzna to za konieczne (np. w razie zmian prawnych wymuszających dostosowanie Oprogramowania NTT DATA lub zgłoszeń od użytkowników Oprogramowania NTT DATA sygnalizujących potrzebę jego modyfikacji lub rozszerzenia).

3.2. Aktualizacje będą udostępnione Klientowi w sposób uzgodniony przez Strony. NTT DATA zobowiązuje się informować Klienta na bieżąco o udostępnieniu kolejnych Aktualizacji.

3.3. NTT DATA nie może zagwarantować, że Aktualizacje będą zgodne z Oprogramowaniem Osób Trzecich zmodyfikowanym przez Klienta. Jeśli zainstalowanie Aktualizacji wymaga upgrade’u lub zmian Oprogramowania Osób Trzecich Klienta i/lub platformy sprzętowej, na której Oprogramowanie NTT DATA jest zainstalowane, wszelkie koszty z tym związane są pokrywane przez Klienta.

3.4. NTT DATA nie gwarantuje, że Aktualizacje będą zawierać pełną funkcjonalność lub że dana funkcja będzie działała w taki sam sposób, jak wersja Oprogramowania NTT DATA używana przez Klienta.

3.5. NTT DATA podejmuje działania w ramach Rozwiązywania Incydentów tylko i wyłącznie na podstawie zgłoszenia Klienta przesłanego do Service Desk za pośrednictwem Systemu Zgłoszeniowego: https://customerportal.nttdata-solutions.com/, przez upoważnioną przez Klienta do tego osobę. Zgłoszenia kierowane do innych niż Service Desk działów lub osób nie będą realizowane.

3.6. Nazwiska i funkcje osób upoważnionych przez Klienta do zgłaszania Incydentów wymienione są w Umowie. Zgłoszenia od innych osób ze strony Klienta nie będą realizowane.

3.7. NTT DATA dołoży starań w celu Rozwiązania zgłoszonego Incydentu w możliwie najkrótszym terminie, stosownie do wielkości nakładu pracy koniecznego do Rozwiązania Incydentu oraz priorytetu danego Incydentu wynikającego z jego wpływu na funkcjonowanie przedsiębiorstwa Klienta.

3.8. W przypadku, gdy:

3.8.1. zgłoszony Incydent nie dotyczy błędu lub wady standardowego Oprogramowania NTT DATA; lub

3.8.2. zgłoszony Incydent dotyczy standardowego Oprogramowania NTT DATA w jego starej Wersji, której Klient nie zaktualizował, pomimo udostępnienia mu odpowiedniej Aktualizacji;

3.8.3. przyczyną powstania Incydentu będzie wprowadzone przez Klienta lub osoby trzecie zmiany w środowisku systemowym, na którym zainstalowano Oprogramowanie NTT DATA,

wówczas NTT DATA poinformuje Klienta za pośrednictwem Systemu Zgłoszeniowego lub drogą e-mailową o tym, że Rozwiązanie Incydentu wykracza poza zakres Maintenance, wraz z odpowiednim uzasadnieniem oraz poda szacowany koszt naprawy. Klient zobowiązany jest w terminie 3 Dni Roboczych potwierdzić, czy zgadza się na wykonanie Prac Dodatkowych. Niezależnie od decyzji Klienta, co do zlecenia Prac Dodatkowych, NTT DATA przysługuje prawo do wynagrodzenia za wykonanie analizy koniecznej do stwierdzenia, że zgłoszony Incydent nie dotyczy standardowego Oprogramowania NTT DATA, na zasadach analogicznych do rozliczenia Prac Dodatkowych.

3.9. W uzasadnionych przypadkach, realizacja Maintenance, za obopólną zgodą Stron, może nastąpić w siedzibie Klienta lub w innym miejscu uzgodnionym przez Strony, w terminie uzgodnionym pomiędzy Stronami.

3.10. NTT DATA może posłużyć się przy wykonywaniu usług Maintenance osobami trzecimi (Podwykonawcami). NTT DATA gwarantuje w takim przypadku należyte wywiązanie się tych Podwykonawców ze wszelkich zobowiązań objętych Umową oraz odpowiada za wszelkie działania i zaniechania Podwykonawców jak za własne działania lub zaniechania.

4. Wynagrodzenie

4.1. Za Maintenance Klient zobowiązuje się uiszczać na rzecz NTT DATA wynagrodzenie w wysokości i na zasadach uregulowanych w Umowie.

4.2. Wartość wynagrodzenia za Maintenance będzie korygowana proporcjonalnie do wzrostu ceny netto Licencji Oprogramowania NTT DATA objętych usługami Maintenance (skumulowana cena netto) w przypadku:

4.2.1. Zakupu przez Klienta kolejnych Licencji na Oprogramowanie NTT DATA zdefiniowane w Umowie (w tym dla odrębnych Jednostek Gospodarczych lub dla Podmiotów Powiązanych Klienta); i/lub

4.2.2. zakupu przez Klienta Licencji na inne produkty NTT DATA (inne Oprogramowanie NTT DATA), objęte kolejnymi złożonymi przez Klienta zamówieniami, które będą się odwoływały do Umowy.

4.3. Po Okresie Początkowym, NTT DATA zastrzega sobie prawo do waloryzacji wynagrodzenia za Maintenance na zasadach uregulowanych w EULA.

4.4. W razie konieczności wykonywania Maintenance w siedzibie Klienta lub w innym miejscu uzgodnionym przez Strony, Klient zobowiązuje się do zwrotu poniesionych przez NTT DATA udokumentowanych kosztów dodatkowych związanych z wykonywaniem Maintenance (koszty dojazdu, koszty noclegu, czas dojazdu lub inne koszty związane z wykonywaniem Maintenance, etc.). Warunkiem zwrotu powyższych kosztów jest uprzednie poinformowanie Klienta przez NTT DATA o konieczności poniesienia i planowanej wysokości danego kosztu oraz akceptacja planowanego kosztu przez Klienta.

5. Obowiązki Stron

5.1. Strony potwierdzają, że dotrzymanie ustalonych warunków realizacji Maintenance możliwe będzie dzięki zgodnej współpracy Stron oraz wypełnieniu zobowiązań zawartych w Umowie także ze strony Klienta.

5.2. NTT DATA gwarantuje, że Maintenance realizowany będzie przez wykwalifikowanych konsultantów, z należytą starannością.

5.3. Klient zapewni NTT DATA możliwość należytego świadczenia Maintenance oraz zapewni wszelką niezbędną pomoc podczas przygotowywania i wykonywania usług.

5.4. Klient zobowiązany jest utrzymywać środowiska testowe niezbędne do symulacji i analizy Incydentów dla wszystkich wersji Oprogramowania NTT DATA obsługiwanych w ramach Maintenance.

5.5. Klient zobowiązany jest do dokładnego przetestowania Oprogramowania NTT DATA pod kątem braku wad i jego użyteczności przed rozpoczęciem operacyjnego użytkowania oprogramowania. Dotyczy to również oprogramowania, które Klient otrzymuje w ramach Maintenance.

5.6. Klient zapewni konsultantom NTT DATA możliwość technicznego dostępu do Oprogramowania NTT DATA oraz jego danych. Zasady dostępu konsultantów NTT DATA do Oprogramowania NTT DATA Klienta są uregulowane Umowie.

5.7. W przypadku wykonywania przez NTT DATA prac w pomieszczeniach Klienta, Klient zapewni konsultantom NTT DATA bezpłatny dostęp do Internetu, w zakresie niezbędnym do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Klient zobowiązany jest udostępnić konsultantom NTT DATA miejsce pracy umożliwiające wykonanie ich obowiązków.

5.8. Klient zobowiązuje się, na każdorazową prośbę NTT DATA, do przedstawienia w terminie uzgodnionym przez Strony opisu procesu gospodarczego, bądź opisu działania niestandardowego programu komputerowego (innego niż Oprogramowanie NTT DATA) w przypadku, jeżeli NTT DATA uzna to za konieczne do realizacji zgłoszenia.

5.9. Jeżeli wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy przez NTT DATA staje się niemożliwe z przyczyn, za które odpowiada Klient, NTT DATA może wstrzymać proces świadczenia usług Maintenance do momentu ustania tych przyczyn. NTT DATA zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania Klienta o fakcie i przyczynach wstrzymania procesu świadczenia usług Maintenance.

5.10. Klient zobowiązany jest podejmować odpowiednie środki ostrożności w przypadku, gdy Oprogramowanie NTT DATA nie działa poprawnie, w całości lub w części (np. poprzez zabezpieczenie danych, diagnozowanie zakłóceń, regularne sprawdzanie wyników). W przypadku braku wyraźnego pisemnego zawiadomienia w konkretnym przypadku, konsultanci NTT DATA mają prawo zakładać, że wszystkie dane, do których mają dostęp, mają kopię zapasową.

6. Zachowanie tajemnicy

6.1. Strony zobowiązują się:

6.1.1. nie ujawniać Informacji Poufnych osobom trzecim bez zgody Strony ujawniającej, z zastrzeżeniem postanowień pkt 6.2 poniżej;

6.1.2. wykorzystywać Informacje Poufne jedynie do potrzeb realizacji Umowy;

6.1.3. zabezpieczać otrzymane Informacje Poufne przed dostępem osób nieuprawnionych w stopniu niezbędnym do zachowania ich poufnego charakteru, ale przynajmniej w takim samym stopniu, jak postępuje wobec własnej tajemnicy przedsiębiorstwa.

6.2. Każda ze Stron może udostępnić Informacje Poufne swojemu personelowi (w tym Podwykonawcom) bezpośrednio zaangażowanemu w realizację przedmiotu Umowy, swoim doradcom prawnym, podatkowym, audytorom oraz podmiotom powiązanym ze Stronami, przy czym korzystanie z Informacji Poufnych przez takie podmioty nie może wykroczyć poza zakres, w jakim Strona może z nich korzystać na podstawie Umowy. Strona zobowiąże te osoby do przestrzegania poufności i jest odpowiedzialna za naruszenia spowodowane przez takie osoby i podmioty.

6.3. Nie są objęte tajemnicą informacje:

6.3.1. które zostały podane do publicznej wiadomości lub w inny sposób rozpowszechnione bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy lub są znane publicznie w momencie ujawniania albo później zostaną podane do publicznej wiadomości;

6.3.2. co do których Strona ujawniająca nie miała intencji zachowania poufności i nie podjęła żadnych działań w celu zachowania ich w tajemnicy;

6.3.3. które muszą zostać ujawnione ze względu na bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub na podstawie żądania odpowiednich władz lub organów albo których ujawnienie jest potrzebne do wszczęcia lub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego;

6.3.4. co do których Strona wyraziła pisemną zgodę na ich ujawnienie – w określonym przez Stronę celu i zakresie.

6.4. Po zakończeniu Umowy Klient może zażądać zwrotu lub usunięcia z nośników określonych informacji, które przekazał do NTT DATA w czasie trwania Umowy (w formie pisemnej lub elektronicznej), za wyjątkiem informacji wskazujących wykonane przez NTT DATA czynności, dokumentujących wykonanie usług Maintenance, a także wprowadzone zmiany do Oprogramowania NTT DATA Klienta. Te informacje będą przechowywane przez NTT DATA do celów dowodowych i reklamacyjnych.

6.5. W przypadku istotnego naruszenia przez którąkolwiek ze Stron wynikających z niniejszej Umowy obowiązków warunków zakresie zachowania poufności informacji, przez co rozumie się każdy przypadek zawinionego ujawnienia Informacji Poufnych o istotnym znaczeniu gospodarczym (z wyjątkiem przypadków dopuszczonych w niniejszej Umowie), ustala się karę umowną w wysokości 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych za każde naruszenie.

7. Prawa własności intelektualnej

7.1. NTT DATA udziela Klientowi niewyłącznej, nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji na korzystanie z wszelkich rezultatów usług Maintenance świadczonych na rzecz Klienta, w szczególności Aktualizacji, na zasadach uregulowanych w EULA.

7.2. Udzielenie Klientowi licencji następuje w ramach wynagrodzenia za Maintenance określonego w Umowie, bez potrzeby dodatkowych porozumień, z dniem zapłaty wynagrodzenia za usługi, w ramach których powstanie rezultat będący przedmiotem licencji.

8. Odpowiedzialność NTT DATA

8.1. W związku ze świadczeniem Maintenance NTT DATA ponosić będzie odpowiedzialność wyłącznie za straty rzeczywiście poniesione przez Klienta (damnum emergens) w wyniku zawinionego działania lub zaniechania NTT DATA, z wyłączeniem odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści (lucrum cessans).

8.2. NTT DATA nie odpowiada za straty wynikające z:

8.2.1. działania lub zaniechania Klienta, jego podwykonawców oraz osób trzecich (np. dostawcy energii lub usług telekomunikacyjnych);

8.2.2. wad i błędów Oprogramowania Osób Trzecich, w tym w szczególności Oprogramowania SAP, oraz sprzętu niezbędnego do korzystania z Oprogramowania NTT DATA;

8.2.3. utraty danych;

8.2.4. działania wirusów komputerowych pochodzących z innych źródeł niż NTT DATA.

8.3. Całkowita odpowiedzialność NTT DATA wobec Klienta w związku ze świadczeniem Maintenance ograniczona jest do kwoty stanowiącej równowartość połowy rocznego wynagrodzenia za Maintenance.

8.4. Strony nie odpowiadają za straty wynikające z Siły Wyższej, tj. wszelkich okoliczności i zdarzeń zewnętrznych, będących poza kontrolą Stron, niemożliwych do przewidzenia, bądź takich, którym Strona nie może zapobiec, ani też ich uniknąć, nawet, jeżeli okoliczność lub zdarzenie było możliwe do przewidzenia, których skutkiem jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez Stronę. Za Siłę Wyższą Strony będą uważały w szczególności: działania żywiołów, naturalne katastrofy, epidemie, akty terrorystyczne, konflikty zbrojne, embarga zamieszki powszechne, strajki powszechne, działania władz państwowych etc.

8.5. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Strony potwierdzają, że z uwagi na charakter usług Maintenance, nie mają do nich zastosowania przepisy o rękojmi za wady.

9. Okres Maintenance

9.1. Umowa w zakresie Maintenance wchodzi w życie z Datą Dostawy, o której mowa w Umowie, i zostaje zawarta na czas nieokreślony, nie krótszy jednak niż Okres Początkowy.

9.2. Maintenance może zostać wypowiedziany na podstawie pisemnego oświadczenia każdej ze Stron o wypowiedzeniu złożonego najpóźniej do dnia 31 sierpnia danego roku kalendarzowego, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, w którym złożone zostało oświadczenie. Rozwiązanie Umowy w zakresie Maintenance nie może nastąpić wcześniej niż po upływie Okresu Początkowego.

9.3. Niezależnie od postanowień pkt 9.2 powyżej, każda ze Stron ma prawo jednostronnego wypowiedzenia Maintenance ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnych naruszeń postanowień Umowy, pod warunkiem uprzedniego przesłania drugiej Stronie wezwania do usunięcia naruszenia lub wezwania do wykonywania Umowy w terminie [14] dniowym i bezskutecznego upływu tego terminu. Za istotne naruszenia Umowy Strony uznają:

9.3.1. opóźnienie w zapłacie należności wynikających z Umowy przekraczające 30 dni;

9.3.2. ujawnienie informacji poufnych drugiej Strony, stanowiących tajemnicę jej przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w wyniku którego Strona ta poniosła istotną szkodę.

Attachment to the License and Maintenance Agreement for NTT DATA Software

1. Definitions

1.1. For the purposes of the Agreement, the following expressions have the following meaning, unless the context clearly states otherwise:

Update	Update of the NTT DATA Software made by NTT DATA in the form of providing the next Version of the NTT DATA Software, patches or fixes for the standard NTT DATA Software. Updates do not include solutions dedicated to the Customer’s individual needs or any changes made directly in the Customer’s SAP System.
Business Day	Every day from Monday to Friday, except for public holidays in Poland.
EULA	End User License Agreement attached to the Agreement.
Incident	An event requiring support resulting from the incorrect functioning of the NTT DATA Software, which is caused by a defect or error in the NTT DATA Software.
Confidential Information	Information that: (a) is a trade secret of the Disclosing Party; or (b) the disclosing Party has marked it or informed the other Party that it treats it as confidential; or (c) the Disclosing Party has taken steps to keep it confidential.
Business Unit	Independent (self-balancing) business unit – reflected in the SAP system as an “business unit”.
License	License for the use of NTT DATA Software granted to the Customer by NTT DATA on the basis of separate terms and conditions contained in the EULA and in the Agreement.
Maintenance	Remote support/maintenance services for the NTT DATA Maintenance Software, consisting in Incidents Resolution and providing Updates for the standard NTT DATA Software.
Initial Period	The period: (i) between the date on which NTT DATA commenced Maintenance and (ii) December 31st of the next full calendar year after such date; however, if Maintenance begins on January 1 of a calendar year, the Initial Period will end on December 31 of that calendar year.
NTT DATA Software	(i) all standard software products and related Documentation developed for or by NTT DATA or its Affiliates; (ii) all new versions (including, without limitation, Releases, updates, patches, fixes) of such NTT DATA Software made available to the Customer as part of the performance of the Agreement (under Maintenance); and (iii) all full or partial copies thereof.
Additional Works	Any services ordered by the Customer that do not fall within the scope of Maintenance, i.e. in particular services requiring changes directly in the Customer’s SAP System.
Copyrights Act	Polish Act of February 4, 1994 on Copyright and Related Rights.
GDPR	Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation).
Incident Resolution	Corrective actions in relation to the Incident in the form of elimination of a defect or error in the NTT DATA Software, delivery of a new version of the NTT DATA Software or a description of how to avoid the effects of the defect with reasonable effort. Incident Resolution corresponds to defect removal, patches, bug fixes, workarounds or any other type of correction of the NTT DATA Software. Incident Resolution does not include any changes directly to the SAP System.
Service Desk	NTT DATA organizational unit responsible for receiving and monitoring customer requests.
SAP System	SAP SE software in version 6.0 or higher used by the Customer.
Ticket System	The electronic system for receiving and registering Incident reports used by NTT Data, made available to the Customer at: https://customerportal.nttdata-solutions.com/
Agreement	License and maintenance agreement for the NTT DATA software, to which this “Description of NTT DATA Software Maintenance Services” is an Attachment.

1.2. Terms not defined above but used in this Attachment with a capital letter shall have the meaning defined in the EULA.

2. Scope of the Maintenance

2.1. The Customer entrusts NTT DATA with the provision of remote Maintenance services in the scope indicated in this point, on the terms set out in the Agreement.

2.2. Maintenance includes Updates and Incident Resolution, unless otherwise agreed by the Parties in the Agreement.

2.3. Maintenance includes the delivery of standard NTT DATA Software transport adapted to the change of the Third Party Software version (including the SAP System). Configuration works aimed at adapting the standard NTT DATA Software to the Customer’s individual needs are not included in the scope of Maintenance and are carried out on the basis of a separate work order as the Additional Works.

2.4. Maintenance is provided only for the standard NTT DATA Software, i.e. it does not include:

2.4.1. Works aimed at adapting the standard NTT DATA Software to the individual needs of the Customer – such works may be commissioned only as the Additional Works;

2.4.2. Updating and Incidents Resolution in relation to the NTT DATA Software subject to modifications or extensions (provided the License or mandatory provisions of law allow for such interference in the NTT DATA Software);

2.4.3. Work required to install Updates made available to Customer under this Agreement;

2.4.4. Resolving Incidents caused by malfunctioning Third Party Software, including SAP Software.

3. Performance of the Maintenance

3.1. As part of Maintenance, the Customer has the right to any Updates created by NTT DATA, which will be made available by NTT DATA for general distribution. NTT DATA will make every effort to issue subsequent Updates in cases where it deems it necessary (e.g. in the event of legal changes requiring adaptation of the NTT DATA Software or notifications from users of the NTT DATA Software signalling the need to modify or expand it).

3.2. Updates will be made available to the Customer in a manner agreed by the Parties. NTT DATA undertakes to inform the Customer on an ongoing basis about the availability of subsequent Updates.

3.3. NTT DATA cannot guarantee that the Updates will be compatible with the Third Party Software modified by the Customer. If the installation of the Update requires an upgrade or change of the Customer’s Third Party Software and/or the hardware platform on which NTT DATA Software is installed, all related costs are covered by the Customer.

3.4. NTT DATA does not guarantee that the Updates will contain full functionality or that a given function will work in the same way as the version of the NTT DATA Software used by the Customer.

3.5. NTT DATA takes action as part of Incident Resolution only and exclusively on the basis of the Customer’s notification sent to the Service Desk via the Reporting System: https://customerportal.nttdata-solutions.com/, by the Customer authorized to do so person. Reports addressed to departments or persons other than Service Desk will not be processed.

3.6. The names and functions of persons authorized by the Customer to report Incidents are listed in the Agreement. Applications from other persons on the part of the Customer will not be processed.

3.7. NTT DATA will endeavor to resolve the reported Incident as soon as possible, depending on the amount of work required to resolve the Incident and the priority of the Incident resulting from its impact on the functioning of the Customer’s enterprise.

3.8. If:

3.8.1. the reported Incident does not concern an error or defect of the standard NTT DATA Software; or

3.8.2. the reported Incident concerns the standard NTT DATA Software in its old Version, which the Customer has not updated, despite the relevant Update being made available to him;

3.8.3. the cause of the Incident will be changes introduced by the Customer or third parties in the system environment on which the NTT DATA Software has been installed,

then NTT DATA will inform the Customer via the Ticket System or by e-mail that the Incident Resolution goes beyond the scope of Maintenance, along with the appropriate justification, and provide the estimated cost of repair. The Customer is obliged to confirm within 3 Business Days whether he agrees to the execution of Additional Works. Irrespective of the Customer’s decision as to the ordering of Additional Works, NTT DATA has the right to remuneration for performing the analysis necessary to determine that the reported Incident does not apply to the standard NTT DATA Software, on terms analogous to the settlement of Additional Works.

3.9. In justified cases, the implementation of Maintenance, with the mutual consent of the Parties, may take place at the Customer’s seat or in another place agreed by the Parties, on a date agreed between the Parties.

3.10. NTT DATA may use third parties (Subcontractors) to perform Maintenance services. In such case, NTT DATA guarantees the proper performance of these Subcontractors with all obligations covered by the Agreement and is responsible for any actions and omissions of the Subcontractors as for its own actions or omissions.

4. Remuneration

4.1. The Customer undertakes to pay NTT DATA remuneration For Maintenance services in the amount and on the terms set out in the Agreement.

4.2. The amount of the remuneration for Maintenance will be adjusted in proportion to the increase in the net price of NTT DATA Software Licenses covered by Maintenance services (cumulative net price) in the case of:

4.2.1. Purchase by the Customer of subsequent Licenses for the NTT DATA Software defined in the Agreement (including for separate Business Units or for the Customer’s Affiliates); and/or

4.2.2. Purchase by the Customer of Licenses for other NTT DATA products (other NTT DATA Software), covered by subsequent orders placed by the Customer, which will refer to the Agreement.

4.3. After the Initial Period, NTT DATA reserves the right to index the remuneration for Maintenance on the terms regulated in the EULA.

4.4. If it is necessary to perform Maintenance at the Customer’s premises or in another place agreed by the Parties, the Customer undertakes to reimburse the documented additional costs incurred by NTT DATA related to the performance of Maintenance (travel costs, accommodation costs, travel time or other costs related to performing Maintenance, etc.). The condition for the reimbursement of the above-mentioned costs is prior notification by NTT DATA to the Customer about the need to incur and the planned amount of a given cost and the acceptance of the planned cost by the Customer.

5. Obligations of the Parties

5.1. The Parties confirm that meeting the agreed conditions for the implementation of Maintenance will be possible thanks to the consistent cooperation of the Parties and the fulfilment of the obligations contained in the Agreement also by the Customer.

5.2. NTT DATA guarantees that Maintenance will be carried out by qualified consultants with due diligence.

5.3. The Customer shall provide NTT DATA with the possibility of proper maintenance and provide all necessary assistance during the preparation and performance of services.

5.4. The Customer is obliged to maintain test environments necessary for simulation and analysis of Incidents for all versions of NTT DATA Software supported under Maintenance.

5.5. The Customer is obliged to thoroughly test the NTT DATA Software for the absence of defects and its usability before starting the operational use of the software. This also applies to software that the Customer receives as part of Maintenance.

5.6. The Customer shall provide NTT DATA consultants with technical access to the NTT DATA Software and its data. The rules of access of NTT DATA consultants to the Customer’s NTT DATA Software are governed by the Agreement.

5.7. If NTT DATA performs work at the Customer’s premises, the Customer shall provide NTT DATA consultants with free access to the Internet to the extent necessary to perform the obligations arising from the Agreement. The Customer is obliged to provide NTT DATA consultants with a place of work enabling them to perform their duties.

5.8. The Customer undertakes, at each request of NTT DATA, to provide, within the time limit agreed by the Parties, a description of the economic process or a description of the operation of a non-standard computer program (other than NTT DATA Software) in the event that NTT DATA deems it necessary to complete the request.

5.9. If the performance of obligations under the Agreement by NTT DATA becomes impossible for reasons for which the Customer is responsible, NTT DATA may suspend the process of providing Maintenance services until these reasons cease to exist. NTT DATA is obliged to immediately inform the Customer about the fact and reasons for suspending the process of providing Maintenance services.

5.10. The Customer is obliged to take appropriate precautions in the event that the NTT DATA Software does not work properly, in whole or in part (e.g. by securing data, diagnosing interference, regularly checking the results). In the absence of an express written notification in a specific case, NTT DATA consultants have the right to assume that all data to which they have access is backed up.

6. Confidentiality

6.1. The Parties undertake to:

6.1.1. not disclose Confidential Information to third parties without the consent of the disclosing Party, subject to the provisions of section 6.2 below;

6.1.2. use the Confidential Information only for the purposes of the Agreement;

6.1.3. protect the received Confidential Information against unauthorized access to the extent necessary to maintain its confidential nature, but at least to the same extent as it acts with its own trade secret.

6.2. Each Party may disclose Confidential Information to its personnel (including Subcontractors) directly involved in the implementation of the subject of the Agreement, its legal and tax advisors, auditors and entities related to the Parties, while the use of Confidential Information by such entities may not exceed beyond the extent to which the Party may use them under the Agreement. The Party will oblige these persons to respect confidentiality and is responsible for violations caused by such per-sons and entities.

6.3. The following information is not confidential:

6.3.1. that has been made public or otherwise disseminated without violating this Agreement or is publicly known at the time of disclosure or will be made public thereafter;

6.3.2. which the disclosing Party had no intention of keeping confidential and did not take any steps to keep them secret;

6.3.3. which must be disclosed due to the mandatory provisions of law or on the basis of a request by the relevant authorities or bodies, or the disclosure of which is necessary to initiate or conduct civil, criminal, administrative or other similar proceedings;

6.3.4. for which the Party has given written consent to their disclosure – in the purpose and scope specified by the Party.

6.4. After the end of the Agreement, the Customer may request the return or removal from the carriers of specific information that he provided to NTT DATA during the term of the Agreement (in written or electronic form), with the exception of information indicating the activities performed by NTT DATA, documenting the performed Maintenance services, and changes made to the Customer’s NTT DATA Software. This information will be stored by NTT DATA for evidence and complaint purposes.

6.5. In the event of a material breach by any of the Parties of the obligations under this Agreement in terms of maintaining the confidentiality of information, which is understood as each case of culpable disclosure of Confidential Information of significant economic importance (except for cases permitted in this Agreement), a penalty in the amount of 10 000 PLN (in words: ten thousand zlotys) for each breach.

7. Intellectual Property Rights

7.1. NTT DATA grants the Customer a non-exclusive, unlimited in time and territory license to use any results of Maintenance services provided to the Customer, in particular Updates, on the terms regulated in the EULA.

7.2. The License is granted to the Customer as part of the remuneration for Maintenance specified in the Agreement, without the need for additional agreements, on the day of payment of the remuneration for the services under which the result being the subject of the license will be created.

8. Liability of NTT DATA

8.1. In connection with the Maintenance service, NTT DATA will be liable only for losses actually incurred by the Customer (damnum emergens) as a result of NTT DATA’s culpable act or omission, excluding liability for lost profits (lucrum cessans).

8.2. NTT DATA is not responsible for losses resulting from:

8.2.1. acts or omissions of the Customer, its subcontractors and third parties (e.g. energy or telecommunications service providers);

8.2.2. defects and errors in the Third Party Software, including in particular the SAP Software, and the hardware necessary to use the NTT DATA Software;

8.2.3. data loss;

8.2.4. operation of computer viruses from sources other than NTT DATA.

8.3. The total liability of NTT DATA towards the Customer in connection with the provision of Maintenance is limited to the amount equivalent to half of the annual remuneration for Maintenance.

8.4. The Parties shall not be liable for losses resulting from Force Majeure, i.e. any external circumstances and events that are beyond the Parties’ control, impossible to predict, or which the Party cannot prevent or avoid, even if the circumstance or event was foreseeable, which result in non-performance or improper performance of the obligation by the Party. The Parties shall consider Force Majeure in particular: acts of the elements, natural disasters, epidemics, acts of terrorism, armed conflicts, embargoes, general riots, general strikes, actions of state authorities, etc.

8.5. For the avoidance of any doubts, the Parties confirm that due to the nature of Maintenance services, the provisions on warranty for defects do not apply to Maintenance services.

9. Maintenance Period

9.1. The Maintenance Agreement comes into force on the Delivery Date referred to in the Agreement, and is concluded for an indefinite period, however not shorter than the Initial Period.

9.2. Maintenance may be terminated on the basis of a written statement of termination by each of the Parties submitted by August 31 of a given calendar year at the latest, effective at the end of the calendar year in which the declaration was submitted. Termination of the Maintenance Agreement may not take place earlier than after the end of the Initial Period.

9.3. Notwithstanding the provisions of point 9.2 above, each Party has the right to unilaterally terminate Maintenance with immediate effect in the event of material breaches of the provisions of the Agreement, provided that the other Party has previously sent a request to remove the breach or a request to perform the Agreement within [14] days and the ineffective expiry of this deadline. The Parties recognize as material breaches of the Agreement:

9.3.1. delay in payment of amounts due under the Agreement exceeding 30 days;

9.3.2. disclosure of the other Party’s confidential information, constituting a secret of its enterprise within the meaning of the Act on Combating Unfair Competition, as a result of which this Party suffered significant damage.