2. Allgemeines
2.1 Zweck dieser Richtline
Die NTT DATA Business Solutions AG („NDBS“) verpflichtet sich, sowie diejenigen, die für oder mit NDBS zusammenarbeiten, dazu, alle für Ihre Geschäftstätigkeit geltenden inländischen und ausländischen Gesetze, Richtlinien, behördlichen Vorschriften und Vorgaben einzuhalten sowie den eigenen Code of Business Conduct einzuhalten und zugleich sicherzustellen, dass die Geschäftstätigkeiten stets mit Integrität und ethischem Verhalten durchgeführt werden. Ein potenzieller oder tatsächlicher Verstoß gegen den Code of Business Conduct, die geltenden Gesetze oder behördlichen Vorlagen, kann für NDBS und diejenigen, die für oder mit NDBS zusammenarbeiten (sofern sie für den Verstoß verantwortlich sind), behördliche Ermittlungen, die strafrechtlicher Verfolgung, Geldstrafen und anderen Sanktionen zur Folge haben.
Aus diesem Grund und mit dem Ziel, die ethischen Standards des Unternehmens zu fördern, setzt sich NDBS für die Aufrechterhaltung eines Arbeitsplatzes ein, der die Meldung potenzieller oder tatsächlicher Verstöße gegen die geltenden Gesetze und den Code of Business Conduct befürwortet. NDBS fördert eine Kultur der Offenheit und der Verantwortlichkeit gegenüber dem Äußern von Bedenken und der Meldung von vermuteten Verstößen. Diese müssen ohne die Befürchtung vor Benachteiligungen zum Ausdruck gebracht werden können. Der Zweck dieser Whistleblower-Richtlinie besteht somit darin, dieses Bewusstsein bei allen NDBS-Verantwortlichen, Mitarbeitenden und denen, die für oder mit NDBS zusammenarbeiten, zu fördern und ihnen die Möglichkeit zu geben, potenzielle oder tatsächliche Verstöße (auch „Whistleblowing Vorfälle“ genannt) ohne Angst vor Vergeltungsmaßnahmen zu äußern.
Zusammengefasst besteht das Ziel der Richtlinie somit darin:
- den Mitarbeitenden eine Hilfestellung zu geben, wie sie Compliance Verstöße melden können;
- jedem Mitarbeitenden die Möglichkeit zu geben, Bedenken über die Nichteinhaltung von gesetzlichen und behördlichen Vorschriften, Fehler in Rahmen des Jahresabschlusses oder anderen Berichten vorzubringen;
- jedem Mitarbeitenden zu versichern, dass er oder sie sich nicht scheuen sollte, einen Vorfall zu melden, wenn es echte und ernsthafte Bedenken gibt und das bei einer entsprechenden Meldung die Vertraulichkeit respektiert wird und den geäußerten Bedenken nachgegangen wird;
- alle Mitarbeitenden zu ermutigen, ein vermutetes Fehlverhalten wie Betrug, Korruption, unethisches Verhalten und fragwürdige Geschäftspraktiken zu melden und das Wissen zu vermitteln, dass die Bedenken ernst genommen werden.
Der Zweck dieser Richtlinie ist jedoch nicht, das Whistleblowing-System zu nutzen, um exemplarisch
- Streitigkeiten im Zusammenhang mit Kündigungen, die als ungerecht empfunden werden, auf diese Ebene zu verlagern oder sich einen Vorteil bei Kündigungsschutzklagen zu verschaffen;
- allgemeine Unmutsäußerungen über Sachverhalte oder Veränderungen im Unternehmen abzugeben, sofern es sich nicht um Verstöße gegen Gesetze oder Unternehmensrichtlinien handelt;
- anderen Mitarbeitern, Vorgesetzten oder Managern böswillig Schaden zuzufügen.
2.2 Geltungsbereich
Diese Richtlinie ist auf verschiedene Parteien des Unternehmens anwendbar. Diese betroffenen Parteien können u. a. in eine der folgenden Kategorien fallen:
- alle Mitarbeitenden der NDBS AG;
- Mitarbeitende anderer Unternehmen, die für die Geschäftstätigkeit der NDBS eingesetzt werden, unabhängig davon, ob sie in einem der Büros von NDBS oder an einem anderen Ort arbeiten;
- Auftragnehmern, Verkäufern, Lieferanten oder Agenturen (oder deren Mitarbeitende),
- die NDBS Waren oder Dienstleistungen zur Verfügung stellen;
- Kunden von NDBS;
- alle anderen Personen, die mit NDBS in Verbindung stehen.
2.3 Definitionen und Abkürzungen
2.3.1 Definitionen
Mobbing: Unter Mobbing am Arbeitsplatz wird im Rahmen dieser Richtlinie eine konfliktbelastete Kommunikation am Arbeitsplatz unter Kollegen oder zwischen Vorgesetzten und Mitarbeitenden verstanden, bei der die angegriffene Person unterlegen ist und von einer oder mehreren Personen systematisch und während längerer Zeit direkt oder indirekt angegriffen wird mit dem Ziel und/oder dem Effekt des Ausstoßens und die angegriffene Person dies als Diskriminierung erlebt.
NDBS Ethics Committee: Ein vom Vorstand auf Vorschlag des Chief Compliance Officer ernanntes Komitee von fünf bis sieben NDBS-Mitarbeitern, das Entscheidungen mit ethisch gebildeten Meinungen und Vorschlägen unterstützt. Der Ausschuss setzt sich aus Personen verschiedener Fachbereiche und Standorte/Regionen zusammen, um Vielfalt und unterschiedliche Perspektiven zu gewährleisten. Es muss ein Gleichgewicht zwischen Managern und Nicht-Managern bestehen. Das Ethics Committee agiert reaktiv auf Anfrage des Vorstands oder des (Chief) Compliance Managers und gibt seine unabhängige Position und Meinung zu einem fraglichen Thema/Vorgang ab. Die Amtszeit der Personen im Ethics Committee beträgt zwei volle Kalenderjahre (24 Monate) nach der Ernennung zum Mitglied des Ethics Committee, wenn nicht anders in den Richtlinien der Ethikkommission beschrieben.
2.3.2 Abkürzungen
CCO: Chief Compliance Officer
CEHL: Corporate Ethics Help Line
CoC: Code of Business Conduct
NDBS: NTT DATA Business Solutions
2.4 Mitgeltende Unterlagen
- Mitgeltende Dokumente: siehe Dokumentenmanagementsystem
3. Whistleblowing Corporate Ethics Help Line
3.1 Meldung eines potenziellen oder tatsächlichen Verstoße
Alle Mitarbeitenden haben die Möglichkeit und die Pflicht, Vorfälle – die sie als Verstoß gegen geltende Gesetze, Regeln und Vorschriften oder den CoC einstufen – vertraulich und, falls gewünscht, anonym zu melden. Die jeweiligen Meldemöglichkeiten sind in Abschnitt 3.3 beschrieben. Jede dieser Meldemöglichkeiten garantiert, dass die Informationen zur Kenntnis genommen werden und entsprechende interne Ermittlungen in die Wege geleitet werden.
Die Meldung von jedem einzelnen Mitarbeitenden ist entscheidend für die Früherkennung, ordnungsgemäße Untersuchung, Behebung und Prävention von potenziellen und tatsächlichen Verstößen. Das Versäumnis, einen begründeten Verdacht zu melden, stellt einen Verstoß gegen diese Richtlinie dar. Das Versäumnis kann entsprechenden Disziplinarmaßnahmen, je nach Schwere des Vorfalls bis hin zu arbeitsrechtlichen Konsequenzen (z. B. Kündigung des Arbeitsverhältnisses) und Schadensersatzansprüchen zur Folge haben.
Mögliche Verstöße, die unter diese Richtlinie fallen können, sind u.a. aber nicht abschließend:
- Missbrauch von Autorität
- Bestechung oder korrupte Praktiken
- Vertragsbruch
- Fahrlässigkeit, die eine erhebliche und spezifische Gefahr für die Gesundheit und Sicherheit aller darstellt
- Manipulation von Unternehmensdaten/-aufzeichnungen
- finanzielle Unregelmäßigkeiten, einschließlich Betrug oder Betrugsverdacht oder Mängel in der internen Kontrolle und Prüfung oder absichtliche Fehler bei der Erstellung von Jahresabschlüssen oder die falsche Darstellung von Finanzberichten
- jede ungesetzliche Handlung, unabhängig davon, ob straf- oder zivilrechtlicher Art, wobei ein entsprechender Verstoß zu rechtlichen Schritten gegen das Unternehmen führen kann;
- Diebstahl oder die unrechtmäßige Veröffentlichung von vertraulichen und internen Informationen
- vorsätzliche Verletzung von Gesetzen und/ oder Vorschriften
- Verschwendung und/oder Veruntreuung von Firmengeldern / -vermögen
- Verstoß gegen die Unternehmenspolitik
- Mobbing, Diskriminierung und sexuelle Belästigung und Übergriffe am Arbeitsplatz.
Die Meldung von Verstößen, die bereits Gegenstand eines Gerichtsverfahrens sind oder die mit einem solchen Verfahren in Zusammenhang stehen unterliegen nicht in den Geltungsbereich dieser Richtlinie. Ein Mitarbeiter („Whistleblower“), der einen solchen Fall melden möchte, ist dazu angehalten. sich mit einer geeigneten, an dem Gerichtsverfahren beteiligten Person in Verbindung setzen. Dies gilt nicht, wenn der Whistleblower allgemeine Missstände im Unternehmen meldet, die unabhängig von dem strittigen Vorfall bestehen (z. B. systematische Verletzung des Datenschutzes).
3.2 Schutz des Hinweisgebers
In Übereinstimmung mit Abschnitt 3.5 dieser Richtlinie stellt NDBS sicher, dass alle Meldungen, die den CCO, die jeweiligen Compliance Ansprechpartner, auf welchem Wege auch immer, über die jeweiligen Kommunikationskanäle erreichen, mit äußerster Vertraulichkeit behandelt werden. Solange die Geheimhaltung der Meldung keinen Verstoß gegen geltende Landesgesetze darstellt – und die NDBS daher nicht verpflichtet ist, die Strafverfolgungsbehörden des Landes einzuschalten – bleiben alle Meldungen anonym.
Alle Meldungen, die ehrlich und mit den besten Absichten abgegeben werden, sind frei von jeglichen Konsequenzen und Nachteilen für den Hinweisgeber. Dies setzt jedoch voraus, dass
- die Kommunikation/Meldung in gutem Glauben erfolgt,
- der Mitarbeitende vernünftigerweise glaubt, dass die Informationen und alle darin enthaltenen Behauptungen nach dem derzeitigen Kenntnisstand wahr sind und
- der Mitarbeitende nicht aus persönlicher Bereicherung handelt.
Ein Hinweisgeber, und jeder der ihn dabei unterstützt, unter diesen Voraussetzungen eine Meldung zu machen, ist vor disziplinarischen Maßnahmen geschützt, selbst wenn sich die Anschuldigungen als unbegründet erweisen. Alle Meldungen, die im Rahmen dieser Richtlinie geäußert werden, schützen die Hinweisgeber somit vor jeder Form von Vergeltungsmaßnahmen. Vergeltung umfasst z. B. Diskriminierung, Belästigung oder Rache in jeglicher Form.
Für den Fall, dass ein Mitarbeitender das Meldeverfahren missbraucht (z. B. böswillig einen Vorfall melden, obwohl dem Meldenden bewusst ist, dass dieser unwahr ist), wird dies disziplinarisch geahndet. Dies gilt ebenso für jeden, der einen Mitarbeitenden schikaniert, indem er durch dieses Meldeverfahren vorsätzlich einen unwahren Vorfall äußert. Falls dies als angemessen oder notwendig erachtet wird, können auch geeignete rechtliche Schritte gegen denjenigen, der eine unwahre Tatsache gemeldet hat, eingeleitet werden.
3.3 Meldemöglichkeiten für Whistleblowing Vorfälle
NDBS bietet hinweisgebenden Personen verschiedene Möglichkeiten, einen potenziellen oder tatsächlichen Verstoß zu melden. Jede Person, die Kenntnis von einem tatsächlichen oder potenziellen Verstoß gegen Bestimmungen des Verhaltenskodex der NDBS oder geltende Gesetze hat, sowie Fragen oder Bedenken bezüglich eines tatsächlichen oder potenziellen Verstoßes, muss die Angelegenheit unverzüglich über einen der Meldewege melden. Die zur Verfügung stehenden Meldewege unterscheiden sich bei Mitarbeitenden der NDBS und externen hinweisgebenden Personen.
3.3.1 Meldeoptionen für Mitarbeitende
Mitarbeitende haben jederzeit die Möglichkeit bereits bekannte oder potenzielle Verstöße gegen den NDBS Verhaltenskodex oder geltende Gesetze über ihre lokalen Meldewege zu berichten. Sie können sowohl ihre direkten Vorgesetzten/ verantwortlichen Führungskräfte, die lokalen Compliance-Beauftragten oder die People Funktion kontaktieren.
Wenn Mitarbeitende mit der Antwort oder den ergriffenen Maßnahmen der oben genannten Personen nicht zufrieden sind, die oben genannten Personen nicht involviert werden sollen oder Mitarbeitende Bedenken haben einen bekannten oder potenziellen Verstoß an die oben genannten Personen zu melden, besteht auch die Möglichkeit direkt die lokalen oder regionalen Compliance Manager, das Corporate Global Compliance Team oder den Chief Compliance Officer (CCO) zu kontaktieren. Mögliche Verstöße können, entweder mit Angabe der Identität oder anonym, persönlich, telefonisch oder per E-Mail gemeldet werden.
Zudem haben Mitarbeitende die Möglichkeit, die Angelegenheiten alternativ über einen der unten aufgeführten Wege (Meldeoptionen für externe hinweisgebende Personen) zu melden.
3.3.2 Meldeoptionen für externe hinweisgebende Personen
Externe hinweisgebende Personen, z.B. Lieferant:innen, Kund:innen oder Mitarbeitende von Geschäftspartner:innen, können einen Whistleblowing-Vorfall entweder mit Angabe ihrer Person oder anonym über das Kontaktformular auf unserer Website oder über die konzernweite Corporate Ethics Help Line melden.
Die Corporate Ethics Help Line wird von einer externen Anwaltskanzlei in Tokio, Japan, betrieben. Die externe Anwaltskanzlei der NTT-Gruppe wird in keinem Fall (auch nicht bei nicht anonymen Meldungen) den Namen der hinweisgebenden Person, an die NDBS AG oder ihre verbundenen Unternehmen weiterleiten. Wenn eine hinweisgebende Person eine Weiterleitung ihres Namens durch die Anwaltskanzlei wünscht, muss sie dies der Anwaltskanzlei schriftlich mitteilen.
Sollte eine hinweisgebende Person einen Vorfall anonym melden, bitten wir diese den Vorfall möglichst ausführlich und detailgetreu zu beschreiben, sodass eine umfangreiche Untersuchung durch die entsprechende Meldestelle möglich ist. Die aufgesuchte Meldestelle ist verpflichtet, Vertraulichkeit und falls gewünscht, auch die Anonymität der hinweisgebenden Person zu wahren, sofern eine Bekanntgabe nicht aufgrund von strafrechtlichen oder behördlichen Ermittlungen zwingend verpflichtend ist.
3.3.3 Konzernweite Ebene:
Auf konzernweiter Ebene besteht die Möglichkeit einen Whistleblower-Vorfall über den gruppenweiten Kontakt an die NTT-Gruppe zu melden. Diese konzernweite Corporate Ethics Help Line ermöglicht es den Mitarbeitenden des NTT-Konzerns sowie denjenigen, die für die jeweiligen Geschäftspartner arbeiten, Bedenken zu äußern. Die Corporate Ethics Help Line wird extern verantwortet und wird von einer externen Anwaltskanzlei in Tokio, Japan, betrieben. Dadurch wird sichergestellt, dass die eingereichten Meldungen anonym bleiben. Der externe Anwalt der NTT-Gruppe wird in keinem Fall (auch nicht bei nicht anonymen Meldungen) den Namen des Mitarbeitenden, der die Whistleblower-Line zur Meldung eines Vorfalls nutzt, an die NDBS AG oder ihre verbundenen Unternehmen weiterleiten. Wenn ein Mitarbeitender, der einen Vorfall über die externe konzernweite Corporate Ethics Help Line gemeldet hat, eine Weiterleitung seines Namens durch den Anwalt wünscht, muss er dies dem Anwalt schriftlich mitteilen.
3.4 Inhalt einer Meldung
Bei der Meldung eines Whistleblower-Vorfalls sollte der Hinweisgeber so viele Informationen wie möglich offenlegen. Sofern bekannt, sollte der Hinweisgeber mindestens die folgenden Angaben machen:
- Einzelheiten über die Person(en), die an dem Whistleblower-Vorfall beteiligt war(en) oder angeblich beteiligt war(en);
- die Art des Whistleblower-Vorfalls (was in chronologischer Reihenfolge geschehen ist);
- alle Beweise oder Zeugen, die zur Untermauerung der Behauptung eines Whistleblower-Vorfalls zur Verfügung stehen;
- eine Beschreibung der Dokumente, auf die sich der Whistleblower-Vorfall bezieht; und
- den Zeitrahmen (Zeit und Ort und Name des Unternehmens), in dem der Whistleblower-Vorfall vermutlich stattgefunden hat oder stattfinden wird.
3.5 Ermittlungsprozess
Alle Meldungen im Rahmen dieser Richtlinie werden unverzüglich und angemessen untersucht. Jeder Mitarbeitende, der für oder mit der NDBS AG arbeitet, hat die Pflicht, bei der Untersuchung von Meldungen mitzuwirken, sofern er im Zuge dessen kontaktiert wird. Das Unterlassen der Zusammenarbeit bei einer Ermittlung sowie die absichtlich falsche oder irreführende Angabe von Informationen während einer Ermittlung kann die Grundlage für Disziplinarmaßnahmen durch NDBS sein.
Ein Hinweisgeber, der seine Identität preisgibt, wird von der verantwortlichen Person (Compliance Officer, CCO) so schnell wie möglich, spätestens jedoch innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der Meldung kontaktiert. Sofern es sich um einen sehr dringenden Vorfall handelt, wird der Hinweisgeber unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von fünf (5) Werktagen kontaktiert. In einigen Fällen kann die Untersuchung die Weiterleitung der Meldung an einen internen oder externen Ermittler zur Unterstützung erfordern.
Wenn der Hinweisgeber die Meldung anonym unterbreitet, ist NDBS nicht in der Lage, den Hinweisgeber für weitere Informationen oder Folgegespräche zu kontaktieren. Der Hinweisgeber hat keinen Anspruch darauf, weitere Informationen in Bezug auf seine Meldung zu erhalten.
Der Verantwortliche ist dafür zuständig, die Untersuchung umgehend und in angemessener Weise durchzuführen. Er hat die Aufgabe, die Meldung zu bewerten, zu untersuchen und zu begründen oder zu widerlegen.
Während der Untersuchung kann der Verantwortliche die Befragungen von vermeintlichen Zeugen und/oder des Hinweisgebers durchführen und alle notwendigen Informationen sammeln.
In Abhängigkeit von der Art und Schwere des mutmaßlichen Verstoßes kann oder muss NDBS die Angelegenheit an eine Aufsichtsbehörde oder eine Strafverfolgungsbehörde übermitteln.
Der Vorstand und/oder der CCO können sich dafür entscheiden, das NDBS-Ethikkomitee zu beteiligen, um sich eine unabhängige Meinung über die Vorgehensweise unter den gegebenen Umständen und die während der Untersuchung gefundenen Ergebnisse zu bilden.
Am Ende der Ermittlung wird dem Vorstand oder dem Top Management des jeweiligen Landes von dem NDBS Compliance Committee ein vertraulicher Bericht vorgelegt, der letztendlich über die zu ergreifenden Maßnahmen entscheidet.
4. Wahrung der Vertraulichkeit und Aufbewahrung von Dokumenten
Alle Informationen, die im Rahmen einer Meldung zur Verfügung gestellt werden und im Laufe der Untersuchung offengelegt oder erlangt werden, bleiben vertraulich, einschließlich der Identität des Hinweisgebers und der Identitäten aller an der Untersuchung beteiligten Parteien, es sei denn, dies ist für die Durchführung der Untersuchung und die Ergreifung von Behebungsmaßnahmen in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht erforderlich.
Hinweisgeber haben die Möglichkeit, Verstöße anonym zu melden oder als anonym zu kennzeichnen. In diesem Fall werden alle angemessenen Schritte unternommen, um die Anonymität des Hinweisgebers zu schützen. Für einige strafrechtliche oder behördliche Ermittlungen kann jedoch die Bekanntgabe der Quelle oder des Hinweisgebers erforderlich sein, da es sonst nicht möglich ist, ein abschließendes Ergebnis zu finden. In diesen Fällen kann die Anonymität nicht in jedem Fall garantiert werden. Sofern NDBS dazu verpflichtet ist, die Identität des Hinweisgebers offenzulegen, wird NDBS den Hinweisgeber zum frühstmöglichen Zeitraum darüber informieren.
Es ist wichtig, dass der Hinweisgeber und/oder die Mitarbeitenden, die an dem Ermittlungsprozess teilnehmen, verstehen müssen, dass sie sowohl während als auch nach Abschluss der Untersuchung, jederzeit zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.
Wenn die Meldung nicht anonym erfolgt ist, kann NDBS den Hinweisgeber nach eigenem Ermessen und in angemessener Weise über den Status der Untersuchung der Meldung (aber nicht über die Einzelheiten) auf dem Laufenden halten, wobei stets das geltende Recht und Überlegungen zum Schutz der Privatsphäre der Personen, gegen die Anschuldigungen erhoben werden, zu beachten sind.
Alle Dokumente im Zusammenhang mit der Berichterstattung, Untersuchung und Durchsetzung gemäß dieser Richtlinie werden von NDBS in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht aufbewahrt und vernichtet. Der Zugang zu allen Berichten und Aufzeichnungen ist auf eine „Need to know“-Basis beschränkt und unterliegt in jedem Fall der Geheimhaltungspflicht. Meldungen und daraus resultierende Ermittlungen, Berichte oder daraus resultierende Maßnahmen werden nicht veröffentlicht, es sei denn, dies ist gesetzlich oder durch andere Vorschriften vorgeschrieben.
5. Änderungsrecht des Unternehmens
NDBS kann diese Richtlinie jederzeit einseitig und ohne Vorankündigung ändern, ergänzen oder aussetzen. Dies kann unter anderem erforderlich sein, um die Einhaltung geltender Gesetze aufrechtzuerhalten, und/oder organisatorische Änderungen innerhalb von NDBS zu berücksichtigen. NDBS kann auch weitere Regeln und Verfahren aufstellen, um der Absicht dieser Richtlinie und dem Ziel einer guten Unternehmensführung Wirkung zu verleihen.
Die Anordnung, gegen eine dieser Bestimmungen oder gegen das Gesetz zu verstoßen, stellt in jedem Fall einen Machtmissbrauch dar.
Im Falle eines Konflikts zwischen einem länderspezifischen Gesetz und dieser Richtlinie – hat das jeweilige Recht Vorrang.
Bei Fragen zu dieser Richtlinie wenden Sie sich bitte an das Corporate Compliance Team: [email protected]